Rodzaje spółek i ich charakterystyki

Jakie są rodzaje spółek – podział spółek w Polsce?

Wyróżnia się spółki prawa cywilnego i handlowego. Jest to podstawowy podział spółek. Do pierwszej grupy należy spółka cywilna. Spółkami prawa handlowego są takie podmioty jak spółka:

• jawna
• partnerska,
• akcyjna,
• komandytowa,
• komandytowo-akcyjna,
• z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wymienione spółki prawa handlowego dzielone są dodatkowe na spółki kapitałowe i osobowe. Do pierwszej grupy należą: spółka akcyjna i spółka z ograniczoną odpowiedzialności. W skład spółek osobowych wchodzą pozostałe rodzaje spółek. 

Rejestracja w CEIDG czy KRS?

Jeżeli chodzi o rejestrację, to wpis do CEIDG dotyczy tylko spółki cywilnej. Pozostałe spółki (kapitałowe i osobowe) będą podlegały pod wpis do KRS.

Spółka cywilna 

Spółką podlegającą przepisom prawa cywilnego jest spółka cywilna. Jest ona najprostszym rodzajem spółki. Wymogiem jej funkcjonowania są dwa podmioty, które razem stanowią jedną osobowość prawną. Tworzona jest przez wspólników będących osobami prawnymi lub fizycznymi, które wnoszą do spółki kapitał i odpowiadają swoją majątkiem solidarnie za powstałe zobowiązania. Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej. Wspólników wiąże umowa, na podstawie której zobowiązują się do osiągania wspólnego celu gospodarczego. Spółka tego rodzaju podlega podatkowi VAT oraz akcyzowemu, nie podlega natomiast pod podatek dochodowy (tutaj podatnikami są wspólnicy, nie spółka).

Spółka jawna

Kolejna spółka – jawna, swoją charakterystyką jest bardzo zbliżona do spółki cywilnej. Odróżnią ją chociażby prawo któremu podlega, a mianowicie uregulowań przez Kodeks spółek handlowych czy wpis do KRS. To najprostsza ze spółek prawa handlowego. Nie ma osobowości prawnej, jednak posiada zdolność do czynności prawnych (może np. zaciągać zobowiązania) i status przedsiębiorcy. Spółkę jawną tworzy minimum dwóch wspólników, którzy wnoszą swój wkład pieniężny i wspólnie dążą do osiągnięcia celu gospodarczego. Odpowiedzialność za zobowiązania jest solidarna i całym majątkiem wspólników. Spółka jawna nie podlega opodatkowaniu podatek dochodowym, pod VAT już tak.

Spółka partnerska

Ten rodzaj spółki jest skierowany dla osób wykonujących wolne zawody, czyli np. adwokatów, architektów, księgowych, lekarzy, pielęgniarek czy tłumaczy przysięgłych. Obowiązkowym w nazwie spółki jest:

• człon „i partner”, „i partnerzy” lub „spółka partnerska”,
• nazwisko conajmniej jednego partnera,
• oznaczenie wolnego zawodu, który jest wykonywany w spółce.

Spółka partnerska nie posiada osobowości prawnej, jednak ma zdolność sądowa, procesową i prawną. Za zobowiązania w spółce odpowiada ona sama. Partner nie odpowiada za zobowiązania spółki, które wynikają z działalności innego partnera. W umowie można jednak zawrzeć zapis o tym, że partnerzy godzą się odpowiadać solidarnie (jak w przypadku spółki jawnej).

Spółka akcyjna

Spółka akcyjna jest uznawana za jedną z najbardziej złożonych form prowadzenia działalności gospodarczej. Zamiarem stworzenia takiej spółki jest wejście na giełdę. Jej założycielami mogą być zarówno osoby fizyczne, prawne lub spółki handlowe. Najważniejsze decyzje w spółce są podejmowana przez zarząd. Minimalny kapitał zakładowy spółki to 100 000 zł. Spółka akcyjna pozyskuje kapitał na giełdzie papierów wartościowych lub poprzez obligacje. Spółka ma prawo do emisji akcji. Za zobowiązania odpowiada spółka, akcjonariusze ponoszą tylko ryzyko gospodarcze. Ten rodzaj działalności jest przewidziany dla bardzo dużych podmiotów.

Spółka komandytowa

Założenie spółki komandytowej to bardzo wygodne rozwiązanie szczególnie, gdy wartość wnoszonego do spółki kapitału przez wspólników jest różna. Wówczas w umowie spółki zawiera się zapis o odpowiadaniu za zobowiązania spółki majątkiem wspólników wyłącznie do wysokości ustalonej kwoty. W nazwie spółki musi zostać zawarte:

• nazwisko conajmniej jednego komplementariusza,
• oznaczenie „spółka komandytowa”.

Spółka komandytowa nie posiada osobowości prawnej, jednak ma zdolność do czynności prawnych. Tworzą ją osoby fizyczne, prawne oraz np. inne spółki handlowe. Wspólnikiem nie może być spółka cywilna. Wyróżnia się dwa pojęcia w zakresie wspólników:

• komplementariusz – jest aktywnym wspólnikiem spółki (odpowiada za zobowiązania w całości, reprezentuje spółkę i prowadzi jej sprawy),
• komandytariusz – bierny wspólnik spółki (nie reprezentuje spółki, nie prowadzi jej spraw, odpowiada za zobowiązania do wysokości sumy komandytowej).

Spółka komandytowo – akcyjna

Spółka ta łączy komplementariusza (wspólnika aktywnego) z akcjonariuszem (wspólnikiem pasywnym). Ten ostatni wnosi swój kapitał, natomiast komplementariusz dostarcza pomysł czy swoje umiejętności. Spółka komandytowo-akcyjna ma zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych, może mieć również takie organy jak np. walne zgromadzenia. Za zobowiązania spółki odpowiada komplementariusz. W nazwie obowiązkowo musi wystąpić:

• nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy,
• zwrot „spółka komandytowo-akcyjna”,

W spółce komandytowo-akcyjnej występuje podwójne opodatkowanie – podatnikiem CIT od osiąganych dochodów spółki oraz na poziomie wypłacanych dywidend dla wspólników. 

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli sp. z o.o. jak sama nazwa wskazuje wyróżnia się ograniczeniem w zakresie odpowiedzialności. Wspólnicy spółki nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki, gdyż spółka posiada osobowość prawną. Jedynem ryzykiem jakie ponoszą wspólnicy jest ryzyko do wysokości środków, które zainwestowali w spółkę. Wymaganym kapitałem zakładowym jest 5000 zł (wartość nominalna udziału do 50 zł). Spółkę z .o.o. tworzą osoby prawne, fizyczne lub spółki handlowe. W nazwie firmy obligatoryjnie znajduje się zwrot „sp. z o.o.” lub „spółka z o.o.”. Spółka ta funkcjonuje poprzez swoje organy i jest wybierana przez osoby, dla których prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej stało się niewystarczające. Spółka z o.o. podlega podatkowi VAT, CIT oraz opodatkowane są w niej dochody z tytułu dywidend.

Powróć na bloga i zobacz pozostałe nasze wpisy!

Data publikacji: 05.03.2020